La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la “Comisión”) está requiriendo a las reaseguradoras extranjeras (las “Reaseguradoras Extranjeras”) inscritas en el Registro General de Reaseguradoras Extranjeras para tomar reaseguro y reafianzamiento del país (“RGRE”) designar un domicilio en México y a un representante legal con poderes para pleitos y cobranzas, para oír y recibir toda clase de notificaciones, comunicaciones, reclamaciones, requerimientos, quejas o documentos de cualquier autoridad gubernamental y de terceros en relación con sus actividades de reaseguro en México.

Las Reaseguradoras Extranjeras deberán dar debido cumplimento a este nuevo requisito para poder renovar su inscripción en el RGRE, cuya fecha límite es el 29 de septiembre de 2023.

Anteriormente, la CNSF únicamente requería que los representantes legales de las Reaseguradoras Extranjeras contaran con un poder que los facultara para representarlas en su inscripción y su renovación en el RGRE. Sin embargo, derivado de malas prácticas de ciertas Reaseguradoras Extranjeras que han impedido que cedentes mexicanas les notifiquen siniestros argumentando que deben de ser notificadas en su domicilio social, la Comisión determinó la necesidad de que las Reaseguradoras Extranjeras cuenten con un domicilio en México y un representante legal con poderes para pleitos y cobranzas, para oír y recibir toda clase de notificaciones, comunicaciones, reclamaciones, requerimientos, quejas o documentos de cualquier autoridad gubernamental y de terceros en relación con sus actividades de reaseguro en México.

En caso de requerir más información en relación con lo anterior, comuníquese con sus contactos habituales en Nader, Hayaux & Goebel, o con Yves Hayaux-du-Tilly +52 (55) 6009 8484 [email protected], o Luciano Pérez Gómez +52 (55) 4170 3037 [email protected].

NEW REQUIREMENTS FOR FOREIGN REINSURERS REGISTERED WITH THE RGRE

The National Insurance and Bonding Commission (the “Commission”) is requiring foreign reinsurers (the “Foreign Reinsurers”) registered with the General Registry of Foreign Reinsurers to take reinsurance and rebonding in the country (“RGRE”) to appoint a domicile in Mexico and a legal representative with powers of attorney for lawsuits and collections to hear and receive any type of notices, communications, claims, requirements, complaints or documents from any governmental authority and third party with regard to its reinsurance activities in Mexico.

The Foreign Reinsurers must duly comply with this new requirement in order to renew their registration in the RGRE, for which the deadline is September 29, 2023.

Previously, the CNSF required that the legal representatives of Foreign Reinsurers have a power of attorney empowering them to represent them in their registration and renewal in the RGRE. However, due to poor practices of certain Foreign Reinsurers that have prevented Mexican ceding companies from notifying them of claims by arguing that they should be notified at their corporate domicile, the Commission determined the need for Foreign Reinsurers to have a domicile in Mexico and a legal representative with powers of attorney for lawsuits and collections, to hear and receive all kinds of notifications, communications, claims, requirements, complaints or documents from any governmental authority and third parties in connection with their reinsurance activities in Mexico.

Should you require further information regarding the foregoing, please get in touch with your usual contacts at Nader, Hayaux & Goebel, or contact any of Yves Hayaux-du-Tilly +52 (55) 6009 8484 [email protected], and Luciano Pérez Gómez +52 (55) 4170 3037 [email protected].

Our Partner Alejando Mendiola  contributed to the Chambers Global Practice Guide – Cartels, Mexico chapter. The Cartels guide provides expert legal commentary on the key issues for businesses with competition matters. The guide covers the important developments in the most significant jurisdictions.

Cartels 2023_MEXICO

NHG contributed to the Telecoms & Media 2023 guide with an analysis of the key regulatory framework for the telecoms sector in Mexico, including licensing regimes, spectrum use, private equity funds, digital services, universal service obligations and data protection, among others.

With Partner Julián Garza and associate Juan Lizardi overview.

2023 Telecoms and Media – Mexico

A través de un aviso publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de julio de 2023, la Comisión Federal de Competencia Económica informó el inicio de una investigación por la posible comisión de prácticas monopólicas relativas (ventas atadas) en el mercado de desarrollo, comercialización y venta de bienes y/o servicios digitales, así como servicios relacionados.

La investigación inició derivado de una denuncia, el 6 de enero de 2023, y podrá durar 120 días hábiles (con cuatro posibles extensiones de 120 días, cada una).

Las multas por este tipo de prácticas pueden ser de hasta el 8% de los ingresos de las empresas que sean identificadas como responsables, con independencia de cualquier repercusión civil aplicable.
Si requiere información o asesoría en relación con esta investigación, contacte a nuestro equipo de competencia económica.

Alejandro Mendiola
Socio
[email protected]
+52 55 4170 3024

COFECE investigates a complaint for alleged abuse of dominance in the market of development, marketing, and sale of digital goods and/or services, as well as related services.

Through a notice published in the Official Gazette of the Federation on July 3, 2023, the Federal Economic Competition Commission (COFECE) informed the initiation of an investigation for the possible commission of abuse of dominance practices (tied sales) in the market for the development, marketing, and sale of digital goods and/or services, as well as related services.

The investigation began due to a complaint on January 6, 2023, and may last 120 business days (with four possible extensions of 120 days each).

Fines for this type of violation may be up to 8% of the revenues of the companies identified as responsible, regardless of any applicable civil repercussions.

If you require information or advice regarding this investigation, please contact our antitrust practice group.

Alejandro Mendiola
Partner
[email protected]
+52 55 4170 3024

Alerta de Competencia Económica

A través de un aviso publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de junio de 2023, la Comisión Federal de Competencia Económica informó el inicio de una investigación por la posible comisión de prácticas monopólicas absolutas en el mercado de la distribución y exhibición de películas en salas de cine, así como en los servicios complementarios ofrecidos en éstas, en el territorio nacional.

Esta es la primera vez que la Comisión indaga ese tipo de prácticas en la industria de cine.

La investigación inició de oficio el 30 de noviembre de 2022, y podrá durar 120 días hábiles (con cuatro posibles extensiones de 120 días, cada una).

Las multas por este tipo de prácticas pueden ser de hasta el 10% de los ingresos de las empresas que sean identificadas como responsables, además de las sanciones administrativas y penales que pueden resultar aplicables para los individuos involucrados.

Si requiere información o asesoría en relación con esta investigación, contacte a nuestro equipo de competencia económica.

Alejandro Mendiola
Socio
[email protected]
+52 55 4170 3024

COFECE investigates a possible cartel in the market for the distribution and exhibition of films in movie theaters and complementary services offered therein, in Mexico

By means of a notice published in the Federal Official Gazette on June 1st, 2023, the Federal Economic Competition Commission announced the investigation of an alleged cartel in the market for the distribution and exhibition of films in movie theaters and complementary services offered therein.

This is the Commission’s first investigation into such practices in the cinema industry.

The investigation began on November 30th, 2022, and would take 120 business days (with four possible extensions of 120 days each).

Fines for such practices can be up to 10% of the revenues of companies that are identified as responsible, in addition to the administrative and criminal penalties that may apply to the involved individuals.

If you require information or advice regarding this investigation, please contact our competition & antitrust practice group.

Alejandro Mendiola
Partner
[email protected]
+52 55 4170 3024

The construction of the Interoceanic Corridor of the Isthmus of Tehuantepec is among the mega-projects of the current Mexican Federal Government. This corridor will place the Isthmus in a central position in the global trade by connecting the Pacific Ocean with the Atlantic Ocean through 300 kilometers of road, while interconnecting with the Mayan Train and Ciudad Hidalgo on the border with Guatemala.

The project seeks to facilitate the transportation of goods on the continent, as well as to modernize and expand the ports of Coatzacoalcos and Salina Cruz, install optical fiber, antennas, gas pipelines and security posts of the National Guard. The Federal Government also seeks to prepare Mexico to receive the supply chains that will arrive over the next few years due to the nearshoring phenomenon.

On May 8, the Ministry of Economy announced it will publish the bidding conditions for 6 of the 10 poles that will be installed along the corridor, as well as the economic proposal and tax incentives proposed by the Ministry of Finance and Public Credit, which include (i) accelerated depreciation over the first 6 years, (ii) VAT exemption on transactions within and between the poles during the first 4 years, and (iii) 100% income tax exemption during the first 3 years, which may be extended for an additional 3 years with a tax exemption of up to 90%, depending on variables such as the increase in the number of jobs created by the project.

The poles of this first tender will include (i) Coatzacoalcos I (257 ha), Coatzacoalcos II (131 ha), Texistepec (462 ha) and San Juan Evangelista (360 ha) in Veracruz, and (ii) Salina Cruz (82 ha) and San Blas Atempa (331 ha) in Oaxaca.

On May 12, 2023, the first 6 poles were declared to meet the criteria of location, communication, connectivity, population, indigenous consultation, education, and territory, among others, pursuant to a decree published in the Federal Official Gazette.

The Ministry of Economy highlighted the geographical advantage of the project, indicating that the south-southeast of Mexico has water availability, green energy generation sources, as well as a specialized labor force.

The Ministry of Economy announced that the bidding conditions will be published in the days to come.

For any questions, please feel free to contact Javier Arreola [email protected], Vanessa Franyutti [email protected], Santiago Medina [email protected] or Ana María Alpízar [email protected].

Boletín informativo: corredor interoceánico del Istmo de Tehuantepec

Entre los megaproyectos del Gobierno Federal se encuentra la construcción del Corredor Interoceánico de Istmo de Tehuantepec, el cual colocará al Istmo de Tehuantepec en una posición central del comercio global conectando a través de 300 kilómetros de vía el océano Pacífico con el Atlántico, y conectándose a su vez con el Tren Maya y Ciudad Hidalgo en la frontera con Guatemala.

El proyecto busca facilitar el transporte de mercancía en el continente, así como modernizar y ampliar los puertos de Coatzacoalcos y Salina Cruz, instalar fibra óptica, antenas, gasoductos y puestos de seguridad de la Guardia Nacional. Asimismo, el Gobierno Federal busca preparar a México para recibir las cadenas de suministro que arribarán durante los próximos años a raíz del fenómeno de la relocalización (nearshoring).

El pasado 8 de mayo, la Secretaría de Economía dio a conocer las bases de la licitación para 6 de los 10 polos que se instalarán a lo largo del corredor, así como la propuesta económica y de incentivos fiscales de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la cual incluye (i) depreciación acelerada en los primeros 6 años, (ii) exención del IVA en transacciones al interior de los polos y entre ellos durante los primeros 4 años, y (iii) exención al 100% del ISR durante los primeros 3 años, prorrogable por 3 años adicionales con una reducción de hasta el 90% en función de variables como número de puestos de trabajo creados.

Los polos de esta primera licitación incluirán (i) Coatzacoalcos I (257 hectáreas), Coatzacoalcos II (131 ha), Texistepec (462 ha) y San Juan Evangelista (360 ha) en Veracruz, y (ii) Salina Cruz (82 ha) y San Blas Atempa (331 ha) en Oaxaca.

El 12 de mayo de 2023 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Declaratorias de los Polos de Desarrollo para el Bienestar para los primeros 6 puntos, indicando que cumplen con los criterios de localización, comunicación y conectividad, poblacional, consulta indígena, educativo, y territorial, entre otros.

La Secretaría de Economía destacó la ventaja geográfica del proyecto, indicando que el sur-sureste de México tiene disponibilidad de agua, fuentes de generación de energía verde, así como fuerza laboral especializada.

La Secretaría de Economía dio a conocer que se publicarán las bases de licitación en los próximos días.

En caso de tener cualquier duda, favor de contactar a Javier Arreola [email protected], Vanessa Franyutti [email protected], Santiago Medina [email protected] o Ana María Alpízar [email protected].

NHG was recognized with five awards at the Legal 500 Mexico Awards, including “Firm of the Year” in Capital Markets and Insurance.  In addition, three of our lawyers were recognized for their individual achievements. Michell Nader was named Senior Partner of the Year, Vanessa Franyutti was named Lawyer of the Year in Projects and Infrastructure and Miguel Ángel González was honored as Rising star of the Year in Corporate and M&A (high-end). These accolades are a testament to our unwavering commitment to providing unparalleled client service and maintaining exceptional standards across our various practice areas.

https://www.legal500.com/events/mexico-awards/winners/

NHG contributed to the latest Mexico’s trends and developments on Corporate Mergers & Acquisition Chambers & Partners Guide with a complete overview of the Mexican market.

Authors:

• Partner Michell Nader S.
• Julián J. Garza C.

031_MEXICO T&D

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NHG contributed to the Insurance & Reinsurance Mexico Comparative Guide, 2023 with an overview on the trends and regulatory developments of the insurance sector in Mexico.

Authors:

• Partner Yves Hayaux du Tilly
• Partner Luciano Pérez

Download the Legal 500 Insurance Reinsurance 2023 PDF here.

Visit the Legal500 website here.

El día 29 de abril de 2023 se aprobaron en el pleno de la Cámara de Senadores, para su envío y discusión en la Cámara de Diputados, ciertas reformas a la Ley del Mercado de Valores (LMV) y a la Ley de Fondos de Inversión (LFI).

Objetivos de la Reforma

Los objetivos de la Reforma consisten en (i) la incorporación de un procedimiento de Inscripción Simplificada de Valores (ISV) el cual permitirá una mayor participación de pequeñas y medianas empresas en la oferta pública de valores representativos de deuda o capital, (ii) regular la participación de calificadoras, casas de bolsa y bolsas de valores en relación con la ISV, (iii) flexibilizar el régimen aplicable a la sociedad anónima bursátil (SAB), principalmente permitiendo la emisión de acciones de capital con derechos diferenciados, (iv) suprimir el régimen de transición de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB) a SAB, (v) flexibilizar las cláusulas de protección contra adquisiciones forzosas (hostile takeovers), (vi) incentivar políticas públicas en materia de sustentabilidad y equidad de género, (vii) incorporar la figura de fondos de inversión de cobertura (hedge funds), y (viii) modificar los requisitos de inscripción y cancelación del registro de asesores en inversión.

Resumen de puntos relevantes de la reforma a la
Ley del Mercado de Valores

1. Funcionamiento de la ISV conforme a la Reforma.

• Las personas morales podrán obtener la ISV, siempre y cuando (i) se lleve a cabo por emisoras simplificadas que cumplan con las características que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emita mediante disposiciones de carácter general (Disposiciones Generales), (ii) el monto de emisión de los valores no exceda los montos establecidos en las mismas, y (iii) la oferta sea exclusiva para inversionistas calificados.
• Los requisitos de documentación relacionados con la inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV) de Valores Objeto de Inscripción Simplificada (VOIS) serán distintos a los aplicables a emisoras de otro tipo de valores, y únicamente quedarán sujetos a los artículos que expresamente indiquen su aplicación y de las Disposiciones Generales.
• La inscripción preventiva de valores en el RNV no será aplicable a los VOIS, por lo que no podrán realizarse programas bajo esta figura.
• Las emisoras simplificadas deberán elaborar un prospecto de colocación o suplemento informativo abreviado (preliminar y definitivo), de conformidad con las Disposiciones Generales que se emitan.
• Para la colocación de VOIS, los intermediarios colocadores deberán revisar previamente la información y documentación de la emisora simplificada conforme a las Disposiciones Generales y sus propios lineamientos internos.
• Una vez revisada la información y documentación por el intermediario colocador, se solicitará de manera conjunta a la bolsa de valores el listado y opinión favorable.
• La bolsa de valores correspondiente revisará que la ISV cumpla con los requisitos correspondientes y emitirá, en su caso, opinión favorable. Una vez se cuente con la opinión favorable de la bolsa de valores correspondiente, las emisoras que pretendan obtener la ISV, podrán solicitar su inscripción en el RNV.
• Las emisoras simplificadas podrán depositar sus títulos en las instituciones para el depósito de valores. Las instituciones para el depósito de valores podrán actuar como apoderadas de las emisoras simplificadas.

2. Delegación de facultades por parte de la CNBV a las bolsas de valores en materia de ISVs.

• La CNBV quedará relevada de la obligación de supervisión de emisoras simplificadas. En consecuencia, las bolsas de valores tendrán las facultades y obligaciones relacionadas con la oferta de ISVs que se establezcan en las Disposiciones Generales.
• La CNBV no contará con facultades de supervisión y requerimiento de información periódica y actividades a emisoras simplificadas ni con facultades de inspección de los licenciados en derecho que emitan la opinión legal sobre emisoras simplificadas.
• Las bolsas de valores regularán en sus reglamentos internos los requisitos de información relevante y reportes de emisoras simplificadas conforme a los lineamientos establecidos en las Disposiciones Generales.
• Las bolsas de valores tendrán la facultad de requerir publicación de eventos relevantes a emisoras.
• La difusión de información de ISVs con fines de comercialización y publicidad no requerirán de autorización de la CNBV siempre que se realice a través de una bolsa de valores.

3. Modificaciones al régimen societario de sociedades contempladas en la LMV.

a) Régimen aplicable a SABs.

• Se faculta la emisión de acciones de capital con derechos diferenciados. Se suprimen artículos por medio de los cuales las SABs, para la emisión de acciones distintas a las ordinarias, requieran autorización de la CNBV.
• Se faculta a la asamblea de accionistas para delegar al consejo de administración los aumentos de capital social y determinación de los términos de suscripción de acciones.
• En caso de acciones ofrecidas a inversionistas institucionales y calificados o accionistas por medio derechos de suscripción preferente, las inscripciones no se acompañarán de prospecto o actualización previa en el RNV, y sólo requerirán de divulgación en las bolsas de valores y de solicitud de actualización en el RNV.
• Se elimina la prohibición de instrumentar mecanismos para negociar u ofrecer de manera conjunta acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto.

b) Régimen aplicable a SAPIBs.

• Se elimina la obligación de transitar a SABs en un plazo de 10 años o cuando el capital contable supere el equivalente a 250 millones de unidades de inversión.
• Se elimina la implementación de programas de adopción progresiva al régimen de SABs así como su aprobación y verificación periódica por las bolsas de valores en que se pretendan listar.
• Se suprime la suspensión y (en su caso) cancelación de la inscripción de los valores en el RNV por el incumplimiento a los programas implementados por las SAPIBs y la obligación de realizar una oferta pública de adquisición.
• Se eliminan las disposiciones consistentes en (i) no imponer restricciones a la propiedad o derechos de una misma serie o clase sin autorización del consejo de administración, (ii) no establecer causales de exclusión de socios o derechos de separación o retiro, y (iii) no emitir acciones contempladas en el artículo 134 fracción III de la LMV.
• Se faculta a la asamblea de accionistas para delegar al consejo de administración los aumentos de capital social y la determinación de los términos de suscripción de acciones.

4. Cláusulas de protección contra tomas hostiles de control.

Las SABs ya no se encuentran obligadas a incluir en sus estatutos sociales cláusulas para prevenir la adquisición hostil que exigían (i) no excluir accionistas distintos de la persona que pretendía controlar, (ii) no establecer restricciones absolutas a la toma de control en la sociedad, y (iii) establecer criterios del consejo de administración para resolver sobre adquisiciones que requirieran su aprobación.

5. Implementación de políticas en materia de sustentabilidad y género.

Se prevé la implementación por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), previa opinión de la CNBV y del Banco de México (Banxico), de disposiciones generales en materia de sustentabilidad y equidad de género aplicables a emisoras, emisoras simplificadas, SABs, SAPIBs, casas de bolsa, bolsas de valores, contrapartes centrales de valores, proveedores de precios, sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores y calificadoras.

6. Ampliación de facultades a la CNBV para cancelación de inscripción de valores en el RNV (desliste).

La CNBV queda facultada para cancelar la inscripción de valores en el RNV cuando las emisoras no se encuentren al corriente de sus obligaciones derivadas de sus títulos y hayan incumplido con las obligaciones de entrega de eventos relevantes durante un ejercicio social.

7. Régimen aplicable a asesores en inversión.

• Se prevé la certificación de asesores en inversión por un órgano autorregulatorio establecido en Disposiciones Generales que emita la CNBV.
• En caso de asesores en inversiones personas morales, se establece la certificación por parte de sus apoderados.
• Se realizan modificaciones a los criterios y modalidades de transmisión de acciones de sociedades que presten servicios de asesoría en inversiones.
• Se aclara que la cancelación del registro como asesor en inversiones de una persona moral tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad.

8. Delitos cometidos por emisoras simplificadas.

Se dispensa la opinión de delito de la CNBV como requisito de procedibilidad para perseguir probables delitos en materia bursátil para emisoras simplificadas. El ministerio público podrá solicitar la opinión técnica de la SHCP con el objetivo de valorar los elementos del tipo penal aplicables en cada caso.

Resumen de puntos relevantes sobre reformas a la
Ley de Fondos de Inversión

1. Adición de los hedge funds.

• La Reforma prevé modificaciones a nivel de la LFI sobre los tipos de fondo de inversión de conformidad con su régimen de inversión, modificando los fondos de inversión de objeto limitado a fondos de cobertura (hedge funds).
• Los hedge funds podrán operar con activos objeto de inversión que definan en sus estatutos y prospectos, implementando estrategias de inversión que les permitan gestionar riesgos y ser más flexibles en términos de liquidez y selección de los activos objeto de inversión.
• Las acciones de los hedge funds únicamente podrán ofrecerse a inversionistas calificados o institucionales. A su vez, no tendrán obligación de (i) contar con límites accionarios de tenencia, o (ii) contar con información para los accionistas sobre el porcentaje y valor de su tenencia accionaria.
• Adicionalmente, se prevé que los hedge funds puedan contratar proveedores de precios independientes de los fondos de inversión y socios fundadores, con la finalidad de valuar los instrumentos que componen su cartera, o en caso de activos que no comprendan títulos bursátiles, contemplar un comité de valuación designado por el consejo de administración del hedge fund.

2. Modificaciones a sociedades operadoras de fondos de inversión.

• Dentro de las funciones de las sociedades operadoras de fondos de inversión, se adiciona la evaluación de prestadores de servicios contratados por lo menos una vez al año.
• En sociedades operadoras o personas que presten servicios de inversión, los mecanismos que permitan contar con información deberán contemplar, junto con el porcentaje, el valor de su tenencia accionaria.
• Se prevé que los fondos de inversión puedan ser tenedores de valores emitidos por emisoras simplificadas.
• En la realización de operaciones de fondos de inversión, Banxico podrá establecer límites máximos con base en las características de los activos objeto de inversión, los fondos y la situación de mercado.
• En operaciones de prestación de servicios a los fondos de inversión por parte de sociedades operadoras, en caso de que por la regulación aplicable no sean susceptibles de intermediación por casas de bolsa e instituciones de crédito, podrán llevarse a cabo de manera directa por las mismas.
• Se prevé que las sociedades operadoras de fondos de inversión o asesores en inversión registrados sean quienes puedan constituir los fondos de inversión de cobertura como socio fundador.

3. Temas adicionales.

• Se prevé que los asesores en inversiones autorizados puedan proporcionar a los fondos de inversión el servicio de administración de activos, con adiciones sobre (i) su régimen de responsabilidad por actuación dolosa o intencional, así como (ii) multas y delitos por infracciones cometidas a la LFI durante la prestación de dichos servicios.
• De igual modo se prevé la figura por la cual el asesor en inversiones podrá contratar especialistas con estructuras adecuadas y experiencia en la materia.

Para mayor información en relación con lo anterior, favor de buscar a cualquiera de sus contactos habituales en Nader, Hayaux & Goebel.