NHG contributed to the 15^th edition of Legal Industry Magazine (Revista Industrial) with the Article: “Regulación de riesgo cibernético en el sector financiero”.

Our Capital Markets team contributed to The Legal 500’s Country Comparative Guide on Capital Markets.

This prestigious guide offers the in-house legal community a practical overview of the laws and regulations in key jurisdictions, all compiled in an easy-to-use Q&A format.

Our chapter on Mexico’s capital markets provides in-depth insights into the regulatory framework, shareholder and debt securities, giving readers a comprehensive understanding of the local legislation. Produced by The Legal 500 in association with leading lawyers from around the globe, this guide includes hot-topic articles that analyze current trends and developments.

Our Mexico Capital Markets chapter is authored by partners Gunter Schwandt and Ana Paula Telleria, and associate Alfonso Dìaz C. Explore the latest trends and gain a deeper understanding of the pressing issues in the capital markets sector with our expert insights.

👉 Read more about it here: https://www.legal500.com/guides/chapter/mexico-capital-markets/

Nader, Hayaux & Goebel is pleased to share our contribution to Chambers and Partners’ Practice Guide on Corporate M&A 2024. Authors Michell Nader and Julián J. Garza C. offer a review of 2023 activity and share insights on Trends and Developments for 2024 in Mexico.

2024 is a pivotal year for M&A in Mexico, influenced by the presidential elections in Mexico and the United States. Despite the uncertainties these elections bring, the Mexican market remains robust, with strong M&A activity observed in 2023 across various industries including hospitality, industrial real estate, and manufacturing.

Key highlights from 2023 include a strong economic recovery tempered by inflation and high interest rates. Foreign investment remained strong, particularly in sectors like automotive, financial services, IT, and real estate. Nearshoring continues to be a significant driver, boosting industrial real estate and manufacturing sectors.

Looking ahead, M&A activity is expected to remain vibrant in 2024, especially in financial services, retail, hospitality, automotive, and tech sectors. Renewables and infrastructure projects may see increased investment with potential policy shifts. Mexico’s potential in renewable energy is particularly noteworthy, promising substantial M&A opportunities.

The article can be viewed on Chambers’ website.

Nader, Hayaux & Goebel’s Competition team contributed to Chambers and Partners’ 2024 Global Practice Guide on Cartels, where Partner Alejandro Mendiola Diaz contributed to the Law and Practice section for Mexico.

Chambers Global Practice Guides on Cartels 2024 is a comprehensive guide that covers nearly 20 jurisdictions, offering the latest legal insights on critical topics such as:

• Cartel enforcement policy and practice
• Dawn raids
• Attorney-client privilege
• Protection of confidential/proprietary information
• Leniency, immunity, and amnesty regimes
• Burden of proof
• Sanctions and remedies
• Private civil litigation

The Cartels 2024 guide serves as a vital resource for identifying key issues and shaping further inquiries. It underscores the importance of effective competition law compliance programs in risk management and client education, highlighting their positive impact on mitigating sanctions.

You can view the article on Chambers’ website.

Our Partners Yves Hayaux du Tilly and Luciano Perez contributed to the In-Depth: Insurance and Reinsurance Law for Mexico.
The guide provides a practical overview of Mexico’s Insurance and Reinsurance regulatory efforts across multiple jurisdictions. The topics examined include insurance and reinsurance instruments and incentives, and much more.

Lexology subscribers can view the article here.

El 26 de marzo de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”) y de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”) en materia de la emisión de títulos de crédito a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología (la “Reforma”) que entró en vigor el 27 de marzo de 2024.

Objetivos

La Reforma reconoce y regula el uso de nuevas herramientas tecnológicas, con el fin de autorizar expresamente la posibilidad de emitir, suscribir, avalar, endosar, transmitir y/o entregar títulos de crédito a través de algún medio electrónico, óptico, o de cualquier otra tecnología (“Medios Electrónicos”), impulsando la facilidad y agilidad del comercio -particularmente el comercio electrónico- en nuestro país.

Los objetivos de la Reforma consisten en: (i) equiparar la validez de los medios escritos y los medios electrónicos para poder ejercer el derecho literal que se consigne en un título de crédito; (ii) equiparar a los títulos de crédito emitidos mediante Medios Electrónicos con un “Mensaje de Datos”; (iii) reconocer plenamente los efectos jurídicos, validez y exigibilidad de los derechos consignados en títulos de crédito que estén contenidos en un mensaje de datos; y (iv) obligar a los almacenes generales de depósito a emitir certificados de depósito únicamente mediante Medios Electrónicos.

Resumen de puntos relevantes de la Reforma

1. Sistema de información.

• La reforma al artículo 5° de la LGTOC, establece que los títulos de crédito podrán emitirse en Medios Electrónicos “a través de un sistema de información que se usará para generar, transmitir, recibir, entregar, o procesar de alguna otra forma mensajes de datos, en términos del artículo 89 del Código de Comercio”.
• Además de la emisión de los títulos de crédito, a lo largo de la Reforma se establece la necesidad de que la exhibición, transmisión, endoso, entrega y oposición a un título de crédito; así como la verificación de la identidad del tenedor del título y de la continuidad de los endosos, deberá de realizarse a través del sistema de información, en términos del artículo 5° de la LGTOC.

2. Requisitos de forma

• En los casos en los que la ley exija que un acto u operación conste por escrito, este requisito se tendrá por cumplido en los títulos de crédito que hayan sido emitidos mediante Medios Electrónicos siempre y cuando estos se mantengan “íntegros” y “disponibles”.
  • Se considerará que un título de crédito es “íntegro” cuando la información contenida en el propio título se ha mantenido completa e inalterada, a excepción de cualquier cambio que surja en el curso normal de su comunicación, archivo o presentación que conste y su circulación sea trazable en el sistema de información al que se refiere el artículo 5º de la LGTOC.
  • Se presumirá que un título de crédito se mantiene “íntegro y disponible” cuando pueda consultarse en el sistema de información al que se refiere el artículo 5° de la LGTOC.
• En los casos en los que la ley exija la firma de una persona, este requisito se tendrá por cumplido en los títulos de crédito que hayan sido emitidos mediante Medios Electrónicos siempre y cuando la firma sea atribuible a dicha persona conforme al Código de Comercio.

3. Certificados de depósito

• A diferencia del resto de los títulos de crédito, a partir de la Reforma los certificados de depósito únicamente podrán ser emitidos mediante Medios Electrónicos, a través de sistemas criptográficos que los propios almacenes generales de depósito que emitan el título determinen y deberán de inscribirse en el “Registro Único de Certificados, Almacenes y Mercancías”.
• En términos del reformado artículo 11° Bis de la LGOAAC, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá determinar mediante reglas de carácter general los requerimientos y características con los que deberán de cumplir los sistemas criptográficos a través de los cuáles se emitirán los certificados de depósito, a fin de garantizar la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información y prevención de fraudes y ataques cibernéticos.
• Se deroga la figura del bono de prenda, contemplando ahora la posibilidad de incorporar directamente en el certificado de depósito la constitución de un crédito prendario sobre las mercancías o bienes señalados en el certificado de depósito.

Consideraciones

• La Reforma implica un avance significativo para el uso generalizado de títulos de crédito electrónicos y Medios Electrónicos en materia cambiaria. Es de destacarse que el legislador federal tuvo la intención de incluir el principio de neutralidad tecnológica y, en consecuencia no condicionar la utilización de Medios Electrónicos en títulos de crédito exclusivamente a determinados tipos de tecnología.
• Existen un número de consideraciones legales y prácticas para la implementación de títulos de crédito electrónicos en operaciones comerciales y financieras.

***
Para mayor información, favor de contactar a Michell Nader S. ([email protected]); Adrián López G. ([email protected]); Jorge Bojalil O. ([email protected]); Manuel Núñez G. ([email protected]) o a cualquiera de sus contactos habituales en Nader, Hayaux & Goebel.

NHG contributed to the Lexology In-Depth: International Capital Markets; Edition 13 – Mexico with an overview of the Mexican legal framework of the Mexican capital market.

With Partners Julián Garza and Gunter Schwandt and associate Nicolás Pacheco.

Review the digital version here.

Review the PDF here Lexology In-Depth – International Capital Markets – International Capital Markets_ Mexico.

A través de un aviso publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2024, la Comisión Federal de Competencia Económica informó el inicio de una investigación con el fin de determinar la probable existencia de barreras a la competencia y libre concurrencia y/o insumos esenciales que puedan generar efectos anticompetitivos en el mercado del servicio público de transporte ferroviario de carga y servicios y derechos relacionados, a nivel nacional.

La investigación inició de oficio el 30 de noviembre de 2023 y podrá durar 120 días hábiles. Dicho plazo podrá ser ampliado hasta en dos ocasiones por periodos de hasta 120 días hábiles.

Si requiere información o asesoría en relación con esta investigación, contacte a nuestro equipo de competencia económica.
COFECE investigates the probable existence of barriers to competition that may generate anticompetitive effects in the public railroad transportation and related services and rights market
Through a notice published in the Official Gazette of the Federation on January 10, 2024, the Federal Antitrust Commission announced the initiation of an investigation to determine the probable existence of barriers to competition and free concurrence and/or essential inputs that may generate anticompetitive effects in the public railroad transportation services and related services and rights market, at the national level.

The investigation initiated ex officio on November 30, 2023, and may last 120 business days. This period may be extended up to two times for up to 120 business days.

If you require further information or advice regarding this investigation, please contact our antitrust team.

Alejandro Mendiola
Socio
[email protected]
+52 55 4170 3024

El 20 de octubre de 2023 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma a diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) en materia del uso de medios telemáticos para la realización y celebración de asambleas de las sociedades mercantiles (la “Reforma”) que entrará en vigor el 21 de octubre de 2023.

Objetivos

Antes de la Reforma, la LGSM requería que las asambleas de accionistas fueran presenciales. La posibilidad de que a una reunión realizada por Medios Telemáticos (según se define más adelante) en tiempo real a través de plataformas digitales se le pudiera otorgar el carácter jurídico de “asamblea” era remota, derivado de que la legislación aplicable aún no reconocía dicha posibilidad.

Como consecuencia de la contingencia sanitaria por el coronavirus SARS-CoV-2 (COVID-19) y los avances tecnológicos, la Reforma reconoce el uso de nuevas herramientas para la comunicación, la implementación de nuevas prácticas en las sociedades mercantiles y la modernización del marco jurídico en general, con el fin de autorizar la posibilidad de celebrar asambleas de accionistas y socios, así como de los órganos de administración y vigilancia de las sociedades mercantiles, mediante distintos medios telemáticos, es decir, cualquier medio electrónico, óptico, o de cualquier otra tecnología, (“Medios Telemáticos”) impulsando la facilitación y agilización de las mismas mediante plena certeza jurídica en cuanto a su celebración.

Los objetivos de la Reforma consisten en: (i) habilitar como medio equivalente a la presencia física en asambleas y reuniones societarias, a aquéllas efectuadas mediante el uso de cualesquiera Medios Telemáticos; (ii) permitir que las asambleas de socios o accionistas, así como las reuniones de los órganos de administración y vigilancia, se puedan llevar a cabo total o parcialmente mediante la asistencia presencial o virtual de sus asistentes mediante el uso de Medios Telemáticos; (iii) el reconocer que los Medios Telemáticos para documentar actas, minutas y demás documentos ya se encontraban previstos en el Código de Comercio y Código Civil Federal, y no se busca hacer obligatorio el uso de uno u otro, sino reforzar la plena libertad de las sociedades mercantiles en cuanto a la elección de la forma de documentación de dichas asambleas; y (v) flexibilizar el requisito de celebración de asambleas en el domicilio social, permitiendo entonces a los accionistas y socios poder acordar cómo y dónde se celebrarán dichas asambleas fuera del domicilio social.

Resumen de puntos relevantes de la Reforma

1. Estatutos sociales de la sociedad

• La reforma al artículo 6 de la LGSM dota de legalidad a todas las asambleas virtuales, no solo en casos de fuerza mayor, señalando que la escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener las reglas para la celebración de asambleas de accionistas o socios y de los órganos de administración, resultando que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de Medios Telemáticos que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial.
• En cuanto a la acreditación de la identidad de los asistentes de la asamblea, la Reforma propone que las sociedades deberán en términos generales, determinar la pauta para la celebración de las asambleas mediante Medios Telemáticos. Dicho lo anterior, se considerará que la forma de acreditación de identidad de sus miembros podrá ser determinado por la propia sociedad.

2. Medios electrónicos en las sociedades mercantiles.

• En cuanto a la asamblea de accionistas o socios y sesiones del órgano de administración tanto de las sociedades anónimas como de las sociedades de responsabilidad limitada, con el fin de aplicar el uso de Medios Telemáticos y facilitar la asistencia de sus asistentes, las reformas a los artículos 75, 80, 81, 82, y 143 de la LGSM consideran lo siguiente:
o Las resoluciones de los administradores o gerentes podrán adoptarse mediante el uso de Medios Telemáticos si así lo establecen los estatutos sociales de la sociedad.
o Dichas sesiones realizadas por Medios Telemáticos no se considerarán realizadas fuera del domicilio social de la sociedad.
• Derivado de la posibilidad de celebrar asambleas por Medios Telemáticos, se deberá establecer en los estatutos sociales de la sociedad, las formalidades que deberá observarse en la celebración de asambleas por Medios Telemáticos.

3. Particularidades

• La reforma a los artículos 186 y 194 de la LGSM establece que las convocatorias de las asambleas se realizarán mediante publicación electrónica en el portal de la Secretaría de Economía, con la anticipación que fijen los estatutos, pudiendo las sociedades pactar que las asambleas y sesiones del consejo de administración puedan llevarse a cabo con la totalidad o una parte de sus asistentes mediante el uso de Medios Telemáticos. La convocatoria deberá estar disponible para los accionistas en dichos Medios Telemáticos.
• Respecto de la firma de las actas de asamblea, dichas actas deberán primeramente asentarse en el libro respectivo de la sociedad y deberán ser firmadas, ya sea mediante firma autógrafa o electrónica por los miembros facultados en las asambleas.
• Las resoluciones adoptadas fuera de asamblea realizadas por Medios Telemáticos no se considerarán realizadas fuera del domicilio social de la sociedad.
Consideraciones
• La LGSM es de aplicación supletoria a la Ley del Mercado de Valores. Por ende, las sociedades anónimas promotoras de inversión, las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil y las sociedades anónimas bursátiles podrán celebrar asambleas mediante el uso de Medios Telemáticos, siempre que cumplan con lo establecido en la LGSM y se realice la correspondiente reforma a sus estatutos sociales.
• La ley no establece de manera clara la forma o método idóneo para la acreditación de la identidad de los participantes de una asamblea a ser celebradas por Medios Telemáticos. Adicionalmente, el legislador no estableció que dicho método deba ser fijado por el Ejecutivo Federal a nivel de disposiciones generales, reglamentos o normas oficiales mexicanas. Derivado de lo anterior, las sociedades tendrán libertad para determinar dichos métodos.
• Mientras más claro sea el método determinado por las personas morales, más seguridad jurídica se otorgará a las personas que participan en dichas asambleas o sesiones del órgano de administración o vigilancia.
• Consideramos que los interesados podrán interponer medios de defensa ordinarios como la acción de nulidad para cuestionar la validez de las reuniones celebradas a través de Medios Telemáticos, en la medida que los medios y métodos determinados por las personas morales no den pleno cumplimiento a las directrices establecidas en la LGSM y en los estatutos sociales.
• Aquello relacionado con las convocatorias a asamblea de las sociedades de responsabilidad limitada mediante publicación hecha en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, entrará en vigor en un plazo de seis meses contados a partir del 20 de octubre de 2023.

Para mayor información en relación con lo anterior, por favor contacte a Michell Nader S. ([email protected]); Jorge Bojalil O. ([email protected]); Natalia Pliego N. ([email protected]) o a cualquiera de sus contactos habituales en Nader, Hayaux & Goebel.

Our partners Michell Nader and Julián Garza and associate Paulina Bracamontes from Nader, Hayaux & Goebel, contributed to the banking and finance guide with an overview of the regulatory framework applicable to such practice and developments in foreign and domestic lending activities in Mexico.
Find the article online here.