El 26 de marzo de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”) y de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”) en materia de la emisión de títulos de crédito a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología (la “Reforma”) que entró en vigor el 27 de marzo de 2024.

Objetivos

La Reforma reconoce y regula el uso de nuevas herramientas tecnológicas, con el fin de autorizar expresamente la posibilidad de emitir, suscribir, avalar, endosar, transmitir y/o entregar títulos de crédito a través de algún medio electrónico, óptico, o de cualquier otra tecnología (“Medios Electrónicos”), impulsando la facilidad y agilidad del comercio -particularmente el comercio electrónico- en nuestro país.

Los objetivos de la Reforma consisten en: (i) equiparar la validez de los medios escritos y los medios electrónicos para poder ejercer el derecho literal que se consigne en un título de crédito; (ii) equiparar a los títulos de crédito emitidos mediante Medios Electrónicos con un “Mensaje de Datos”; (iii) reconocer plenamente los efectos jurídicos, validez y exigibilidad de los derechos consignados en títulos de crédito que estén contenidos en un mensaje de datos; y (iv) obligar a los almacenes generales de depósito a emitir certificados de depósito únicamente mediante Medios Electrónicos.

Resumen de puntos relevantes de la Reforma

1. Sistema de información.

• La reforma al artículo 5° de la LGTOC, establece que los títulos de crédito podrán emitirse en Medios Electrónicos “a través de un sistema de información que se usará para generar, transmitir, recibir, entregar, o procesar de alguna otra forma mensajes de datos, en términos del artículo 89 del Código de Comercio”.
• Además de la emisión de los títulos de crédito, a lo largo de la Reforma se establece la necesidad de que la exhibición, transmisión, endoso, entrega y oposición a un título de crédito; así como la verificación de la identidad del tenedor del título y de la continuidad de los endosos, deberá de realizarse a través del sistema de información, en términos del artículo 5° de la LGTOC.

2. Requisitos de forma

• En los casos en los que la ley exija que un acto u operación conste por escrito, este requisito se tendrá por cumplido en los títulos de crédito que hayan sido emitidos mediante Medios Electrónicos siempre y cuando estos se mantengan “íntegros” y “disponibles”.
  • Se considerará que un título de crédito es “íntegro” cuando la información contenida en el propio título se ha mantenido completa e inalterada, a excepción de cualquier cambio que surja en el curso normal de su comunicación, archivo o presentación que conste y su circulación sea trazable en el sistema de información al que se refiere el artículo 5º de la LGTOC.
  • Se presumirá que un título de crédito se mantiene “íntegro y disponible” cuando pueda consultarse en el sistema de información al que se refiere el artículo 5° de la LGTOC.
• En los casos en los que la ley exija la firma de una persona, este requisito se tendrá por cumplido en los títulos de crédito que hayan sido emitidos mediante Medios Electrónicos siempre y cuando la firma sea atribuible a dicha persona conforme al Código de Comercio.

3. Certificados de depósito

• A diferencia del resto de los títulos de crédito, a partir de la Reforma los certificados de depósito únicamente podrán ser emitidos mediante Medios Electrónicos, a través de sistemas criptográficos que los propios almacenes generales de depósito que emitan el título determinen y deberán de inscribirse en el “Registro Único de Certificados, Almacenes y Mercancías”.
• En términos del reformado artículo 11° Bis de la LGOAAC, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá determinar mediante reglas de carácter general los requerimientos y características con los que deberán de cumplir los sistemas criptográficos a través de los cuáles se emitirán los certificados de depósito, a fin de garantizar la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información y prevención de fraudes y ataques cibernéticos.
• Se deroga la figura del bono de prenda, contemplando ahora la posibilidad de incorporar directamente en el certificado de depósito la constitución de un crédito prendario sobre las mercancías o bienes señalados en el certificado de depósito.

Consideraciones

• La Reforma implica un avance significativo para el uso generalizado de títulos de crédito electrónicos y Medios Electrónicos en materia cambiaria. Es de destacarse que el legislador federal tuvo la intención de incluir el principio de neutralidad tecnológica y, en consecuencia no condicionar la utilización de Medios Electrónicos en títulos de crédito exclusivamente a determinados tipos de tecnología.
• Existen un número de consideraciones legales y prácticas para la implementación de títulos de crédito electrónicos en operaciones comerciales y financieras.

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Para mayor información, favor de contactar a Michell Nader S. ([email protected]); Adrián López G. ([email protected]); Jorge Bojalil O. ([email protected]); Manuel Núñez G. ([email protected]) o a cualquiera de sus contactos habituales en Nader, Hayaux & Goebel.